中小受託取引適正化法とは
中小受託取引適正化法は、旧・下請代金支払遅延等防止法（下請法）を改正・発展させた法律です。2026年1月1日に施行され、製造委託などの代金支払いについて約束手形の交付を禁止し、電子記録債権などの現金以外の支払手段であっても受領から60日以内に満額支払わなければ使用禁止とする内容が柱です。
さらに2027年4月1日からは独占禁止法上の支払告示により、法の直接の対象外となる取引も含めて60日以内の支払いが義務化される予定です。長年続いてきた手形取引や長期サイトの商習慣を、制度面から終わらせる狙いがあります。
背景には、発注側企業が優越的な立場を利用し、下請事業者への支払いを遅らせたり不当に減額したりする商慣行を是正したいという政策意図があります。原材料費の高騰が続くなかで、下請事業者の資金繰りを守る狙いもあります。
飲食経営にどう関係するか
多くの飲食店は直接の「下請事業者」ではなく、食材を仕入れる発注側の立場です。そのため一見縁遠い制度に見えますが、実際には2026年10月時点で外食大手の違反事例が相次いで表面化しており、他人事とは言えません。
丸亀製麺を展開するトリドールホールディングスは、食品製造を委託する下請事業者37社に対し「システム利用料」名目で一律1.1％を不当に減額し、総額約1億4741万円に上ったとして2026年9月に公正取引委員会から勧告を受けました。受発注システムの利用料を下請け側に全額負担させていた点も、下請法上の不当減額と認定されています。
さらに注目すべきは、同社担当者が「指摘を受けるまで違反と認識していなかった」とコメントし、取引先との間で合意があったとしても取適法上は違法となり得る点が明らかになったことです。発注側と納入側には構造的な力関係があるため、双方の合意だけでは適法性が担保されない仕組みになっています。複数店舗を展開し食品製造委託やPB商品開発、事業承継に伴う調達再編などを行う事業者ほど、知らないうちに該当取引をしているリスクがあります。
経営の打ち手
発注側の立場になり得る飲食事業者は、取引先との価格交渉や発注変更について合意の経緯を文書化し、契約書や覚書に費用負担の名目・算定根拠を明記しておく方法があります。特にシステム利用料や手数料など「新しい名目のコスト転嫁」は、下請法・取適法の不当減額に該当しないか事前確認が必要です。
調達・発注担当者向けに取適法の基礎知識を周知する研修を定期的に設ける、あるいは外部専門家に取引実務の棚卸しを依頼し自社のリスクを点検するという選択肢も考えられます。
